«معادن» توقع اتفاقية للاستحواذ على حصص شركتي «معادن للبوكسايت» و«معادن للألمنيوم»

أعلنت شركة التعدين العربية السعودية عن إبرامها اتفاقية شراء واكتتاب مع كل من ألكوا كوربوريشن وشركة آوا السعودية المحدودة وشركة ألكوا سملتينج إنفرثيونس السعودية إس. إل.”، وذلك لغرض استحواذها على كامل حصص البائع الأول في شركة معادن للبوكسايت والألومينا والبالغة (128,010,000) حصة عادية، والتي تمثل ما نسبته 25.1% من رأس مال شركة معادن للبوكسايت، بالإضافة الى استحواذ شركة معادن على كامل حصص البائع الثاني في شركة معادن للألمنيوم والبالغة (165,001,125) حصة عادية، والتي تمثل ما نسبته 25.1% من رأس مال شركة معادن للألمنيوم.

وبموجب الاتفاقية، يلتزم الضامن بضمان التزامات البائعين في الوقت المحدد عند استحقاقها وذلك وفقًا لأحكام وشروط الاتفاقية.

وبناءً على التقييم البالغ أربعة (4,125,000,000) ريال سعودي، فإن عوض صفقة الاستحواذ سيتمثل في مقابل نقدي يتم دفعه من قبل شركة معادن للبائع الأول بمبلغ (562,500,000) ريال سعودي ، ويتمثل المبلغ المتبقي من قيمة العوض مبلغ وقدره (3,562,500,000) ريال سعودي، والذي سيتم دفعه عن طريق إصدار أسهم جديدة في شركة معادن للبائعين (أو أي تابعين للبائعين يتم تحديدهم من قبل البائعين لشركة معادن)، تم احتسابها باستخدام متوسط السعر المرجح بحجم التداول (VWAP) لأسهم شركة معادن، تمثل ما نسبته 2,21% من رأس مال شركة معادن بعد إتمام صفقة الاستحواذ.

وقامت شركة معادن بإبرام اتفاقية شراء واكتتاب مع كل من شركة موزاييك وشركة موزاييك للفوسفات بي. في. والتي تم الإعلان عنها على موقع تداول بتاريخ 30/04/2023م، والتي تم الاتفاق بموجبها على قيام شركة معادن بالاستحواذ على (210,937,500) حصة عادية في شركة معادن وعد الشمال للفوسفات، والتي تمثل ما نسبته 25% من رأس مال “معادن وعد الشمال”، مقابل إصدار أسهم جديدة في شركة معادن بعدد (111,012,433) سهم عادي جديد لصالح شركة موزاييك البائعة أو من تعينه.

وستتم زيادة رأس المال الخاصة بشركة موزاييك قبل استكمال إجراءات صفقة الاستحواذ وسينتج عنها زيادة رأس مال شركة معادن من (36,917,734,380) ريال سعودي إلى(38,027,858,710) ريال سعودي عن طريق إصدار (111,012,433) سهم جديد، بقيمة اسمية تبلغ عشرة (10) ريالات سعودية للسهم الواحد، لصالح شركة موزاييك البائعة (أو أي تابع لشركة موزاييك البائعة تحدده لشركة معادن)، وزيادة عدد أسهم شركة معادن من (3,691,773,438) سهم عادي إلى (3,802,785,871) سهم عادي.

كما سيتم إتمام صفقة الاستحواذ بعد الانتهاء من إجراءات زيادة رأس المال الخاصة بشركة موزاييك، مع مراعاة استيفاء جميع الشروط التنظيمية وغيرها من الشروط المطلوبة لإتمام الاستحواذ الخاص بشركة موزاييك.

وعند إتمام صفقة الاستحواذ، ستتم زيادة رأس مال شركة معادن من (38,027,858,710) ريال سعودي إلى (38,887,634,176) ريال سعودي عن طريق إصدار (85,977,547) سهم عادي جديد بقيمة أسمية تبلغ عشرة (10) ريالات سعودية للسهم الواحد، لصالح البائعين (أو أي تابعين للبائعين يتم تحديدهم من قبل البائعين لشركة معادن) وزيادة عدد أسهم شركة معادن من (3,802,785,871) سهم عادي إلى (3,888,763,418) سهم عادي، تمثل زيادة قدرها (2,26%) تقريباً من رأس مال شركة معادن قبل إصدار الأسهم الجديدة.

و ستزيد نسبة ملكية شركة معادن في رأس مال شركة معادن للألمنيوم وشركة معادن للبوكسايت من 74,9% إلى 100%، بينما ستُمثِل الملكية المباشرة وغير المباشرة للبائعين في رأس مال شركة معادن ما نسبته (2,21%) تقريباً.

تخضع صفقة الاستحواذ لاستيفاء شروط نظامية وتجارية معينة، ويشمل ذلك على سبيل المثال لا الحصر، موافقة هيئة السوق المالية وشركة تداول السعودية وأي موافقات نظامية مطلوبة (حيثما ينطبق)، وموافقة الجمعية العامة غير العادية لشركة معادن.

وتشتمل الاتفاقية على ضمانات أساسية اعتيادية مقدمة من قبل كل طرف وضمانات ضريبية مقدمة من قبل البائعين.

عند إتمام صفقة الاستحواذ، ستصبح شركة معادن المساهم الوحيد في كل من شركة معادن للألمنيوم وشركة معادن للبوكسايت.

بموجب الاتفاقية، سيخضع البائعين لفترة حظر لا تزيد عن خمس (5) سنوات تبدأ من تاريخ إتمام صفقة الاستحواذ (“تاريخ الإتمام”). وبعد مرور ثلاثة سنوات مِن تاريخ الإتمام، سيحق للبائعين نقل أو التصرف في عدد معين من الأسهم الجديدة، سواء بشكل مباشر أو غير مباشر دون الحصول على موافقة خطية مسبقة من شركة معادن، والتي سيتم رفع عددها في السنة الخامسة من تاريخ الإتمام لتشمل كافة الأسهم الجديدة، وفقاً لأحكام وشروط الاتفاقية.

على الرغم من وجود فترة حظر على التصرف في الأسهم الجديدة، يحق للبائعين الدخول في بعض الاتفاقيات لغرض أدوات التحوط والمشتقات وفقًا لأحكام وشروط الاتفاقية.

كما اتفق الأطراف أيضاً على أحكام ومسائل تتعلق بتحديد آلية لتخارج البائعين من شركة معادن، وسيتم الإفصاح عن جميع التفاصيل الخاصة بفترة الحظر وآلية التخارج وأي أحكام اخرى ذات صلة في تعميم مساهمين شركة معادن عنده نشره.

وقامت شركة معادن بتعيين شركة الأهلي المالية كمستشار مالي لصفقة الاستحواذ، وشركة أبوحيمد وآل الشيخ والحقباني كليفورد تشانس كمستشار قانوني لصفقة الاستحواذ.

ويحق لشركة معادن أو البائعين إنهاء الاتفاقية في حالة عدم إتمام صفقة الاستحواذ بعد مُضيّ أثني عشرَ (12) شهراً من تاريخ توقيع الاتفاقية، أو أي تاريخ آخر قد يتم الاتفاق عليه بين الأطراف خطياً، من وقتٍ لآخر.

ويجوز إنهاء الاتفاقية قبل إتمام صفقة الاستحواذ من قبل شركة معادن أو البائعين عند حدوث أمور معينة، بما في ذلك (على سبيل المثال لا الحصر) في حال إخلال أحد الأطراف بالتزاماته وإقراراته وضماناته المنصوص عليها في الاتفاقية (وذلك في حال لم يتم تصحيحها إذا كانت قابلة للتصحيح خلال الفترة الزمنية المحددة في الاتفاقية) أو إذا لم تتم صفقة الاستحواذ بحلول التاريخ الذي اتفق عليه الأطراف في الاتفاقية، أو الذي قد يتم الاتفاق عليه خطياً من وقت لآخر.

يخضع إتمام صفقة الاستحواذ لعدد من الشروط المسبقة، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر:

1- الحصول موافقة هيئة السوق المالية على تعميم المساهمين وزيادة رأس المال وإصدار الأسهم الجديدة.

2- الحصول على موافقة شركة تداول السعودية على إدراج الأسهم الجديدة الناتجة عن زيادة رأس المال.

3- الحصول على أي موافقات لازمة من هيئات المنافسة ذات الصلة فيما يتعلق بصفقة الاستحواذ.

4- الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية لشركة معادن وذلك وفقًا لنظامها الأساس وبما لا يتعارض مع ما ورد في نظام الشركات وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة.

5- الحصول على موافقة وزارة التجارة على تعديل النظام الأساس الخاص بشركة معادن ونشره وتعديل سجلها التجاري.

6- عدم قيام أي جهة حكومية أو تنظيمية في المملكة العربية السعودية بإصدار أي نظام أو تعميم أو أمر قضائي أو حكم أو قرار بمنع صفقة الاستحواذ أو يؤدي إلى عدم القدرة على تنفيذها.

جدير بالذكر أن معادن للبوكسايت هي شركة ذات مسؤولية محدودة مؤسسة وفقاً لأنظمة المملكة العربية السعودية، وتعمل في تعدين البوكسايت وتكريره لإنتاج الألومينا. ويبلغ رأس مالها الحالي (5,100,000,000) ريال سعودي، مقسمة إلى (510,000,000) حصة عادية متساوية القيمة، قيمة كل حصة عشرة (10) ريالات سعودية، والتي تملك منها شركة معادن حالياً عدد (381,990,000) حصة عادية، والتي تمثل ما نسبته 74.9% من إجمالي رأس مال شركة معادن للبوكسايت.

أما معادن للألمنيوم هي شركة ذات مسؤولية محدودة مؤسسة وفقاً لأنظمة المملكة العربية السعودية، وتعمل في مجال صهر وصب الألمنيوم وسبائكه، وصب المعادن غير الحديدية. يبلغ رأس مالها الحالي (6,573,750,000) ريال سعودي، مقسمة إلى (657,375,000) حصة عادية متساوية القيمة، قيمة كل حصة عشرة (10) ريالات سعودية، والتي تملك منها شركة معادن حالياً عدد (492,373,875) حصة عادية، والتي تمثل ما نسبته 74.9% من إجمالي رأس مال شركة معادن للألمنيوم.