«التجارة» مديراً لعموميات شركات «المسؤولية المحدودة» و«الشخص الواحد».. في حالتين

طارق عرابي

أصدرت وزارة التجارة والصناعة تعليمات جديدة تتعلق بعقد الجمعيات العمومية لبعض الحالات الخاصة في الشركات ذات المسؤولية المحدودة وشركة الشخص الواحد فيما لا يتعارض مع طبيعتها، حيث حددت تلك الحالات برفض مدير الشركة عقد جمعيتها العمومية، أو في حالة وفاة المدير، حيث نصت الإجراءات الجديدة على أنه تقوم «التجارة» بعقد الجمعية العمومية بنفسها وفق عدد من الإجراءات التي حددها القانون بهذا الشأن.

وحددت «التجارة» الحالات التي يمكن أن تحل فيها محل المدير في الدعوة وعقد الجمعية العمومية، بالحالات التالية:

أولا: في حال رفض المدير عقد الجمعية العمومية، ينبغي اتباع التالي:

1 ـ تقديم طلب إلكتروني من الشركاء عن طريق بوابة الأعمال «إعلان تعديل متضمنا جدول الأعمال المطلوب» (وفق المادة 65 من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 1 لسنة 2016).

2 ـ أن يملك مقدمو الطلب ما لا يقل عن 51% من رأس المال في الجمعيات العادية، وما لا يقل عن 10% في الجمعيات غير العادية.

3 ـ إرفاق جميع المستندات المطلوبة.

4 ـ إرفاق صورة من عقد التأسيس وأي عقود تعديل وأحدث التعيينات اللاحقة.

ثانيا: في حال وفاة مدير الشركة، وتنقسم هذه الحالة إلى حالتين:

أ ـ إذا كان المدير المتوفى هو مديرا فقط (وليس شريكا)، فيتم تقديم الطلب مباشرة لعقد الجمعية العمومية بعد إرفاق شهادة الوفاة وإثبات عدم وجود مدير بديل.

ب ـ إذا كان المدير المتوفى شريكا ومديرا، فلا يجوز عقد الجمعية العمومية إلا بعد دخول الورثة كشركاء رسميين في عقد الشركة، كما يجب تقديم بيانات الورثة في النظام الإلكتروني ليتم عقد الجمعية بعد إتمام التعديل، وفي حال وجود ورثة قصر يتم إرفاق إشهاد الوراثة وحصر الورثة.

كما اشترطت «التجارة» كذلك تقديم طلب دخول الورثة كشركاء (إذا كان المدير المتوفى شريكا، وفق المادة 101 من القانون والمادة 61 من اللائحة التنفيذية)، مرفقا بصورة من عقد التأسيس وأي عقود تعديل لاحقة.

وحددت «التجارة» إجراءات تقديم طلب عقد الجمعية بتمثيل الوزارة بالخطوات التالية:

1 ـ الدخول إلى البوابة الرقمية لإدارة شركات الأشخاص عبر الرابط الرسمي.

2 ـ بعد المصادقة يتم اختيار الخدمة الإلكترونية (انعقاد جمعية عمومية بتمثيل الوزارة) ثم رفع جميع المستندات المطلوبة.

3 ـ بعد اعتماد الطلب إلكترونيا يتم التواصل مع مقدم الطلب لتحديد موعد الحضور.

4 ـ الحضور إلى مبنى الوزارة (الدور الأول ـ مكتب رقم 7350) لاستلام مواعيد الجمعية والإعلانات.

5 ـ يتم الاتفاق على ميعاد إعلان الجمعية العمومية على الأقل قبل أسبوعين من موعدها، على أن يفصل بين الدعوتين الأولى والثانية 7 أيام عمل.

6 ـ في حال لم يكتمل النصاب تؤجل الجمعية إلى اجتماع ثان يعقد خلال 10 أيام من تاريخ الاجتماع الأول.

٣أنواع الجمعيات العمومية

أما فيما يتعلق بإجراءات عقد الجمعيات العمومية المشار إليها وفق طبيعتها، فقد جاءت على النحو التالي:

1 ـ الجمعية العمومية العادية بتمثيل الوزارة لتعديل بند الإدارة:

تعقد الجمعية بناء على طلب من أحد الشركاء أو مجموعة شركاء يملكون ما لا يقل عن 10% من رأس المال، وذلك في حال امتناع مدير الشركة عن توجيه الدعوة، وتعقد في حال فقدان النصاب في الاجتماع الأول بحضور أكثر من نصف رأس المال، ويصدر القرار بأغلبية الحاضرين.

أما في حال لم يكتمل النصاب، تؤجل الجمعية إلى موعد ثان يعقد خلال 10 أيام، ويعتبر الاجتماع صحيحا أيا كان عدد الحاضرين (وفق المادة 113 من قانون الشركات رقم 1 لسنة 2016).

2 ـ الجمعية العمومية غير العادية بتمثيل الوزارة لتعديل بند الإدارة

تعقد الجمعية غير العادية بناء على طلب من أحد الشركاء أو مجموعة شركاء يملكون ما لا يقل عن 51% من رأس المال، في حال الرغبة في عزل المدير أو تعديل بنود عقد التأسيس.

وتعقد في حال كان مدير الشركة ممتنعا عن الدعوة أو في حال فقدان النصاب في الاجتماع الأول، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحا بحضور شركاء يملكون أكثر من 51% من رأس المال، ويصدر القرار بموافقة 75% من رأس المال.

وفي حال لم يكتمل النصاب تؤجل الجمعية خلال 10 أيام، ويصدر القرار بموافقة 51% من رأس المال (وفق المادة 116 من قانون الشركات، والمادة 106 من اللائحة التنفيذية لسنة 2024).